Поглощение эффективного бизнеса

Статья посвящена вопросу осуществления сделок по приобретению/отчуждению средних компаний, стоимость которых находится в ценовом диапазоне 1-10 млн долл. Приведено описание основных моментов реально проведенной сделки

Статья посвящена вопросу осуществления сделок по приобретению/отчуждению средних компаний, стоимость которых находится в ценовом диапазоне 1-10 млн долл. Приведено описание основных моментов реально проведенной сделки поглощения известным российским медиахолдингом розничной сети по продаже лицензированной аудиопродукции. На конкретном примере иллюстрируется специфика операций с так называемым «эффективным бизнесом».

Эффективная революция

В 2004 г. на рынке готового бизнеса произошло существенное изменение в структуре спроса: инвесторов все в большей степени интересуют не производственные площадки, а эффективный бизнес. Так называют успешно работающие в открытых конкурентных экономических сегментах предприятия, цена которых превышает стоимость входящих в их состав ликвидных материальных активов (земли, недвижимости, в меньшей степени - оборудования, собственных оборотных средств). Основа успеха подобных компаний - наличие тех или иных рыночных конкурентных преимуществ, позволяющих генерировать значительный денежный поток. Соответственно, большие корпорации, ищущие новые <темы>, охотно приобретают такие фирмы.

Кроме того, эффективный бизнес, как правило, занимает устойчивые позиции в каком-либо рыночном сегменте. Приобретение такой компании можно расценивать как покупку доли перспективного рынка.

По нашим прогнозам, в 2005 г. каждая четвертая сделка купли/продажи средних компаний будет совершаться с эффективным бизнесом. Знание технологий работы с подобными объектами станет необходимым для специалистов сферы M&A. Подчеркнем, что для продажи эффективного бизнеса не подходят механизмы, отработанные отечественными рейдерами, действующими по схеме <отнять и распродать> и отдающими предпочтение предприятиям, имеющим в собственности значительные объемы недвижимости, производственным площадкам. Интересно, что методы построения сделок по отчуждению эффективных компаний, разработанные отечественными бизнес-брокерскими структурами, близки стандартам, применяемым западными специалистами в области M&A.

Мы предлагаем описание одной из таких сделок, которая в определенном смысле является типичной, характеризуя специфику продажи эффективного бизнеса, а также используемые при этом технологии.

Покупатель и его цели

Покупателем выступил известный российский медиахолдинг. В его стратегические планы входило построение собственной розничной сети сбыта в общероссийских масштабах, которую он намеревался использовать в том числе и для продвижения выпускаемой им продукции. Проанализировав ситуацию на рынке, управляющие проекта пришли к заключению, что наиболее эффективным путем достижения этой цели является приобретение уже существующих на рынке сетей и дальнейшее развитие бизнеса на их базе. Исходя из этого было выбрано несколько потенциальных объектов поглощения, владельцам которых были сделаны соответствующие предложения.

Вообще, в последнее время инвесторы все чаще не ориентируются на то, что уже имеется в продаже, а формируют конкретные заказы по поиску компании-цели. Чаще всего эта работа осуществляется силами холдинга-приобретателя. Обращение с такими заказами к профессиональным участникам рынка (консалтинговым фирмам) до сих пор не получило большого распространения. Однако рост подобных проектов, выполненных российскими бизнес-брокерскими компаниями, в 2004 г. составил 300%. Очевидно, что эта тенденция продолжится и в 2005 г.

Ценообразование

Ценовая оферта разрабатывалась покупателем не только на основе текущего финансового состояния компании-цели, но и исходя из оценок ожидаемого синергического эффекта от встраивания ее в общий бизнес холдинга: увеличения занимаемой доли рынка, снижения операционных расходов, возможности изменения структуры оборотного капитала. В результате <инвестиционная стоимость> объекта поглощения для покупателя оказалась довольно высока, что позволило собственникам продать компанию с премией по сравнению с вероятной ценой продажи на открытом рынке.

Уточним, что данный момент нельзя считать типичным - эффективные бизнесы чаще всего продаются именно на открытом рынке, ценообразование на котором зависит от генерируемого компанией потока доходов и рискованности инвестиций.

Структура объекта поглощения

Важнейшим активом бизнеса являлись расположенные на арендованных площадях розничные точки продаж. Через них реализовывался товар, предоставляемый поставщиками большей частью в долг: на условиях коммерческого кредита, консигнации и т. д. В целом через сеть осуществлялась продажа более 1 тыс. наименований продукции. Чтобы эффективно управлять таким бизнесом и получать от него доход, собственник был вынужден внедрить и использовать в работе сложные управленческие технологии: специально разработанную систему учета движения товара в режиме реального времени, систему логистики и т. д. Товарно-денежные потоки были распределены между несколькими юридическими лицами, каждое из которых выполняло свою специфическую функцию: <закупщик>, <держатель активов>, <операционный центр> и т. д.

Основные условия сделки

До момента обращения в бизнес-брокерскую компанию стороны на стратегическом уровне согласовали основные условия сделки: сумму, сроки, перечень активов и т. д. Согласно достигнутым договоренностям 50% от суммы сделки выплачивались сразу, при входе в бизнес, остальные средства - частями в течение нескольких месяцев. Подобное условие было введено по настоянию покупателя. Предполагалось, что это обеспечит защиту его интересов в случае недобросовестного выполнения продавцом своих обязательств по передаче бизнеса (введение в заблуждение, наличие скрытых обязательств, вывод активов и т. д.). Так, при выявлении негативных обстоятельств инвестор мог не выплатить прежнему собственнику часть стоимости компании, направив ее на погашение возникших убытков.

Характерно, что бизнес-брокера к сделке привлек именно продавец. Его абсолютно не устраивало обещание, что <все будет хорошо> и о получении полной стоимости сети можно не беспокоиться. Бизнес имел достаточно сложную структуру, схема его передачи тоже обещала быть непростой. В этих условиях покупатель хотел бы входить в сделку, имея детально прописанные <правила игры> и механизм, который в рамках правового поля гарантировал бы ему получение всей суммы сделки при полном выполнении его обязанностей.

Здесь необходимо отметить, что ситуация складывалась характерно для подобного рода сделок:

- покупатель понимал, что управлять объектом приобретения будет непросто, и стремился произвести расчеты только после того, как он детально изучит бизнес и подготовит его к эффективной интеграции со своими компаниями;

- продавец опасался, что, произведя вместе с покупателем предпродажную подготовку до момента произведения расчетов, он нарушит сложившиеся бизнес-процессы и снизит эффективность работы компании.

В этих условиях нужно было выстроить структуру сделки, которая устраивала бы все участвующие в ней стороны.

Общая процедура осуществления сделки

Процедура была построена на основе стандартных подходов, используемых в работе бизнес-брокерских компаний, в соответствии с которыми покупатель до начала основных расчетов по сделке должен составить подробную картину бизнеса, ясно осознать, что он покупает и какие риски принимает на себя в дальнейшем.

Условно можно выделить четыре этапа сделки: <Спецификация>, <Заход>, <Передача контроля>, <Расчеты>:

- на этапе <Спецификация> детально определяются состав передаваемого бизнеса, обязанности продавца по предпродажной подготовке (например, перезаключение части хозяйственных договоров, получение дополнительных лицензий и разрешений, урегулирование отношений с ключевыми сотрудниками);

- на этапе <Заход> представители покупателя получают полный доступ к компании, проводят проверки. Доступ к бизнесу предоставляется против внесения авансового платежа по сделке (это своеобразная и весьма эффективная демонстрация серьезности намерений инвестора). В рассматриваемом случае покупатель мог выйти из сделки на данной стадии в случае выявления несоответствия заявленного состояния бизнеса реальному (так называемые <точки выхода>) и вернуть уплаченные деньги. Типичные примеры точек выхода - потеря части точек сбыта, выявление недостаточности собственных оборотных средств в бизнесе, неисполнение обязательств по предпродажной подготовке;

- этап <Передача контроля>, как и вытекает из его названия, регулирует передачу контроля над бизнесом от покупателя к продавцу и запуск механизма обеспечения обязательств покупателя по выплате всей суммы;

- на этапе <Расчеты> стороны производят окончательные расчеты по сделке. В рассматриваемом случае были предусмотрены процедуры, позволяющие защитить интересы покупателя при выявлении им проблем (скрытые обязательства и т. д.), информацию о которых продавец не сообщил на предыдущих этапах. Например, в соглашении о намерениях было предусмотрено, что в случае выявления задолженности, не внесенной в составленный сторонами на предыдущих стадиях сделки <Реестр кредиторской задолженности>, или возникновения налоговых проблем, которые были указаны в составленном аудиторами и завизированном участниками проекта по поглощению перечне недоработок, способных повлечь за собой фискальные последствия, сумма, подлежащая выплате, будет уменьшена.

Вся процедура передачи была подробно описана в специальном юридическом документе - уже упомянутом выше <Соглашении о намерениях приобрести бизнес>, основными разделами которого были:

- состав (подробная спецификация) бизнеса;

- стоимость бизнеса и порядок расчетов;

- подготовка бизнеса к передаче покупателю (предпродажная подготовка);

- обеспечение обязательств покупателя по платежам;

- порядок проведения проверок;

- управление и распределение доходов в течение переходного периода;

- порядок передачи бизнеса;

- ответственность сторон (<точки выхода>, изменение суммы сделки и т. д.).

Организация текущего взаимодействия

Интересы покупателя в сделке представляла солидная юридическо-аудиторская фирма, осуществляющая общее обслуживание компаний инвестора. Благодаря данному обстоятельству проект удалось построить по наиболее эффективной, <классической> схеме, когда основная работа по подготовке сделки осуществлялась на уровне консультантов, последние сверяли позиции с заказчиками, и только принципиальные, относящиеся к стратегии развития бизнеса вопросы, по которым не был достигнут компромисс в ходе текущей работы, выносились на специально готовящиеся совещания. Все решения, принятые на таких встречах, фиксировались в специальных протоколах.

Всего было проведено три таких совещания. На первое было вынесено 15 вопросов (от процедуры регистрации изменений в составе учредителей до определения вариантов системы обеспечения обязательств покупателя по сделке), 12 их них сняты, три (например, выработка системы защиты от возникновения налоговых рисков) вынесены на дальнейшую проработку. Ко второму совещанию два из трех вопросов были сняты, в ходе совещания достигнуто принципиальное согласие по оставшемуся вопросу. Последнюю, третью встречу пришлось проводить уже в ходе сделки - это было связано с небольшой технической проблемой. Процедура начала расчетов начиналась при условии подписания ряда документов, один из которых должен был быть завизирован человеком, находившимся за пределами России, а из временного графика осуществления проекта по поглощению выбиваться было нельзя. Для решения данного вопроса потребовались добрая воля и личное присутствие как покупателя, так и продавца: была определенным образом изменена система расчетов.

Взаимодействие на уровне консультантов осуществлялось постоянно, иногда, в критические моменты, на повышенном эмоциональном уровне, но всегда конструктивно и со взаимным уважением.

Задачи и их решение

Среди задач, которые необходимо было решить в ходе подготовки сделки, самая интересная была связана с разработкой схемы обеспечения обязательств продавца по выплате стоимости бизнеса. Дело в том, что структурно компания была построена на базе нескольких ООО. Особенности правого режима существования данной формы юридических лиц затрудняли использование общепринятых способов, используемых при осуществлении подобных сделок в <большом бизнесе> (депонирование ценных бумаг и т. д.).

В рассматриваемом случае решение задачи было построено на:

- принятии специальной редакции учредительных документов, действующих на время переходного периода (до окончания расчетов);

- создании системы обременений, имеющих однозначную судебную перспективу.

Первыми шагами на пути к детальной разработке юридической документации, реализующей вышеупомянутые подходы, являлись определение возможных негативных сценариев развития ситуации на каждом из этапов сделки и поиск возможных путей их разрешения.

Среди прочих задач можно отметить:

- определение целей и задач стандартных процедур аудита при проверке входящих в состав бизнеса компаний;

- структурирование кредитных и налоговых рисков, связанных с историей бизнеса (например, авалированный или индоссированный вексель, информация о котором не была представлена покупателю, отказ крупных торговых центров выдавать счета-фактуры на оплату аренды);

- сохранение ключевых сотрудников (управляющий сети);

- способы перехвата контроля над банковскими счетами в разгар сезона, когда малейшая задержка платежей может <обрушить> бизнес;

- методы инвентаризации более 1 тыс. наименований товарных остатков, распределенных по десяткам точек сбыта.

Сроки

Подробная спецификация компании, согласование процедуры ее передачи, фиксация достигнутых договоренностей в <Соглашении о намерениях> заняли четыре недели. Для проверки бизнеса потребовалось шесть недель. Расчеты по сделке осуществлялись тремя траншами в течение шести месяцев.

Текущее положение дел

На базе приобретенной сети покупатель развивает всероссийскую систему сбыта. Введена новая торговая марка, которую сейчас активно рекламируют, открываются филиалы в экономически развитых регионах России. Продавец сконцентрировался на других своих проектах.