Пять советов для тех, кто хочет получить волшебную морковку от собственника

В крупных российских компаниях набирает популярность практика поощрения сотрудников опционами. По прогнозам экспертов это лишь начало закрепления нового подхода к мотивации (у истоков которого в России стояла, кстати, компания ЮКОС, запустившая в 1998 году соответствующий проект, включив в него около трех сотен топ-менеджеров и руководителей среднего звена). Таким образом лидеры отечественного бизнеса приобретают еще один признак цивилизованности, на Запада опционное мотивирование - явление привычное. Так соглашаться ли на снижение зарплаты в счет будущих доходов?

В крупных российских компаниях набирает популярность практика поощрения сотрудников опционами. Она уже применяется в таких структурах, как «Газпром», РАО «ЕЭС», «Татнефть», АФК «Система» и других. По прогнозам экспертов это лишь начало закрепления нового подхода к мотивации (у истоков которого в России стояла, кстати, компания ЮКОС, запустившая в 1998 году соответствующий проект, включив в него около трех сотен топ-менеджеров и руководителей среднего звена). Таким образом лидеры отечественного бизнеса приобретают еще один признак цивилизованности, становятся ближе к стандартам Запада, где опционное мотивирование – явление привычное.

Напомним, что в рамках отношений владельцев бизнеса и наемных сотрудников под опционом понимается предоставление последним права на покупку акций организации по фиксированной цене с последующей возможностью продать их по рыночной стоимости, или права на покупку акций с целью участия в управлении компанией. Как правило, в первом случае работникам продаются собственные ценные бумаги компании, выкупленные у акционеров, иногда, но редко, может проводиться допэмиссия. Во втором – обычно осуществляется дополнительная эмиссия, за исключением варианта, когда собственник желает продать организацию.

При этом опционами чаще всего поощряют ключевых управленцев компании, топ-менеджеров, которые хорошо разбираются в том, из чего складывается капитализация компании, и без компетенций которых этот рост невозможен. Менеджеров среднего звена и рядовых сотрудников предпочитают мотивировать более понятными им премиями и бонусами. Хотя, например, в таком гиганте, как Microsoft, опционами за серьезные достижения награждают и рядовых программистов (сотрудники этого уровня владеют опционами и в российской Rambler Media).

В «серой» зоне

По мнению управляющего партнера компании Head Solutions LLC Михаила Елизарова, опцион создает баланс между сиюминутными интересами классического наемного управленца и долгосрочными интересами владельцев компании, и в этом смысле он, действительно, имеет большое будущее в нашем бизнесе. Однако сейчас на пути распространения опционов в России стоит серьезная преграда – этот механизм крайне слабо прописан в нашем законодательстве. «На бумаге опционные договоренности заключают многие, еще с 1998 года, когда после дефолта в российский бизнес влились топ-менеджеры, прошедшие западную школу, – подчеркивает Михаил, – но юридически реализовать их получается не всегда». И этот факт объясняет существование обширной зоны «серых опционных договоренностей», в рамках которой интересы получателя опциона – будь то ключевой менеджер или рядовой работник – крайне уязвимы, а зачастую просто призрачны. «Опцион – морковка, которая висит перед носом у сотрудника и заставляет его оставаться в компании, – говорит генеральный директор компании HeadHunter Юрий Вировец. – Это хорошее средство удержания топ-менеджеров, но в России из-за минимальных законодательных гарантий такая «морковка» может и не попасть в итоге в руки управленца».

Как правило, сказанное относится к российским компаниям со средними или низкими оборотами, далеким от прозрачности и публичности (в первую очередь, от планов выхода на IPO), но крайне заинтересованным в удержании и лояльности профессиональных управленцев. Это тот «мутный сектор», в котором риск обмануться в своих опционных ожиданиях для наемных работников велик. Юрий Вировец отмечает: «В рамках законодательства ты либо являешься акционером, либо нет. Владелец опциона не оказывается ни в том, ни в другом статусе. Поэтому сейчас в России никаких опционов, кроме «серых» и даже, прямо скажем, «черных» быть не может». Разумеется, при таком положении дел опционные соглашения держатся на честном слове собственников, а значит, открывается пространство для манипуляций, и нередко прямого обмана.

Представим гипотетическую ситуацию. Вы устроились работать в скромную региональную бизнес-структуру. Ваш шеф – Иван Иваныч, жизнерадостный харизматик, казалось бы, способный свернуть горы, но его фирма почему-то до сих пор перебивается в «середнячках». И вот в один прекрасный день Иван Иваныч щедрым жестом олимпийского бога предлагает вам как ценному сотруднику опцион (даже если фирма – ЗАО: пусть вас не смущают юридические тонкости этого процесса, заявляет начальник). Вам рисуют сотню графиков с перспективами фирмы, показывают таблицы Excel с россыпью цифр и убеждают заключить опционную договоренность. Этот факт, среди прочего, предполагает, что получать ежемесячно вы будете меньше, чем рассчитывали. «Но ведь потом, – с широкой улыбкой поясняет шеф, – ты возьмешь куда больше за счет роста стоимости наших акций!» Вы принимаетесь за активную работу, гоните план и каждодневно, как первый метростроевец, совершаете трудовые подвиги. Постепенно фирма выбирается – в том числе и вашими заслугами – из колеи хронических неудач, приобретает репутацию и вес на рынке. В курилке поговаривают о планах Иван Иваныча и основных владельцев вскоре выгодно ее продать – с кратным увеличением стоимости акций. Вам уже снится долгожданная компенсация за сверхурочные вечера, управленческие прорывы и отказ от заманчивых предложений конкурентов. Но практически накануне даты продажи, о которой уже известно всем региональным игрокам, а не только корпоративным всезнайкам… вас увольняют без внятного объяснения причин. Вы близки к шоку и пытаетесь апеллировать к тем самым договоренностям с Иван Иванычем. Однако выясняется, что бумага, которую вы подписали, – классическая «филькина грамота». Вам вспомнится, как Иван Иваныч уверял, что связываться с юристами, оформлять сколько-нибудь подкрепленные документы – это лишний, скучный, напрасный труд, тем более, что и в законе-то об опционах ничего толком не написано, добавляя: мы, мол, сейчас подпишем «на коленке», «по-тихому», но, не сомневайся, «по-честному». И вот вы стоите, опешивший. И понимаете, что эти воспоминания – вряд ли самые приятные.

Эта ситуация – крайний, карикатурный случай. Тем не менее, она иллюстрирует суть проблемы: опционы в России до сих пор – скользкая территория, на которой наемному сотруднику нужно четко следить за своими интересами, причем делать это самостоятельно, коль скоро законодательная база, на которую можно было бы опираться, отсутствует.

Сам себе сталкер

Каким же образом обезопасить себя, соглашаясь на опцион?

Во-первых, стоит понимать, что опцион как инструмент стимулирования ориентирован все-таки на топ-менеджеров. Владельцы компании готовы всерьез делиться собственностью только с теми наемными работниками, без которых существование или уверенный рост компании невозможны. «Как правило, опционные и околоопционные схемы предлагают именно руководителям высшего звена, – отмечает старший консультант направления консультирования по системам вознаграждения Pynes&Moerner Екатерина Варга. – Они потому и актуальны для бизнеса, что позволяют не только удерживать ключевых менеджеров, но и мотивировать их на работу по увеличению капитализации». Из этого факта, в свою очередь, следует, что в «серой» зоне, в стенах непубличных компаний риски при заключении опционной договоренности возрастают пропорционально вашей отдаленности от главных рычагов управления бизнес-структурой. Поэтому если вы занимаете должность, далекую от топовой, относитесь к той ступени в иерархии, где работает правило «незаменимых нет», вам стоит хорошо подумать перед тем, как соглашаться на опцион или, тем более, претендовать на него.

Во-вторых, нужно оценить тип компании, в которой вам его предлагают. Как замечает Юрий Вировец, есть целый класс организаций, в которых иначе как через опцион трудно предоставить адекватную оплату труда профессиональному управленцу. В частности, это стартаперские компании, где от того, как будут работать ключевые менеджеры, зависит и само существование организации, и ее стоимость. Нередко в подобных бизнес-структурах на этапе старта просто нет ресурса для начисления топ-менеджерам высоких зарплат – собственникам остается только мотивировать их опционами. Управленцы получают достойную компенсацию лишь после продажи компании или ее выхода на биржу. Но, поясняет Юрий, статистики реальных выплат обещанных опционов пока не существует. Также предложение опциона адекватно в ситуации вывода организации или предприятия из кризиса. Например, когда инвестиционная структура, выкупив «лежачий» заводик, приводит туда команду менеджеров, которая со временем его реанимирует. Как правило, эти менеджеры работают за опцион, и в 90-е годы сформировалась большая группа управленческих команд, занимавшихся восстановлением, переструктурированием предприятий на подобных условиях.

В-третьих, чтобы не жалеть о согласии на опцион, вам необходимо четко выстроить отношения с работодателем, который его предлагает или навязывает. В этой связи стоит помнить, что в «серой» зоне чаще всего опцион вступает в силу только после достижения компанией – при активной работе держателя опциона – определенного результата (выхода на заданный оборот, прибыль, тираж, продажи, переструктурирования, IPO), который можно назвать событием X. Поэтому для вас важно точно определить в договоре, что же является этим итоговым фактом. Например, возможен вариант, когда компания достигает определенного оборота, топ-менеджер намерен реализовать заслуженный опцион, но владелец утверждает, что ему нужен был не оборот, а прибыль, ведь компания все еще остается убыточной. Для того, чтобы таких казусов не происходило, советует Юрий Вировец, стоит скрепить опционную договоренность на бумаге – хотя бы для того, чтобы уточнить для себя требования владельца по событию Х.

В-четвертых, нужно попытаться выяснить деловую историю человека, который предлагает вам опцион. Узнать, не было ли в ней случаев невыполнения обещаний. Ведь тот, который однажды поступил подобным образом, может сделать это вновь. И вы идете на высокий риск, принимая его предложение – тем более, держась мысли о том, что уж с вами-то обойдутся честно. И если уж вы решились на подписание опциона, вам необходимо учитывать «индикаторы тревоги». Например, такой – чем ближе событие X, тем хуже становятся ваши отношения с собственником. Он начинает избегать вас – не отвечает на телефонные звонки, письма, перестает встречаться. Вокруг вас начинает меняться психологический климат. Это может свидетельствовать о том, что владельца обуревает банальная жадность. Другой характерный «индикатор» – появление в вашей команде резко оппозиционной группы, которая начинает с вами борьбу, что также может быть признаком решения владельца отстранить вас от доли собственности чужими руками. Еще один «звоночек» – ситуация, когда собственник сознательно оттягивает наступление события Х. Часто это связано все с тем же нежеланием «платить по счетам», мотивировав его тем, что нужные показатели были достигнуты позже.

И, наконец, пятый и самый очевидный совет – перед подписанием опциона обязательно проконсультируйтесь с юристом. Как отмечает Managing Associate юридической фирмы Linklaters Генри Рутстайн, опционы в России все-таки можно обсуждать в гражданско-правовом поле, поскольку есть основания считать их частью заработной платы и настаивать на их выплате. «Но в любом случае – подчеркивает Генри, – постарайтесь привлечь к подписанию опционного договора профессионального юриста». И с этим согласны все опрошенные нами эксперты.