Hard and Soft корпоративного управления

На протяжении уже ряда лет отечественные компании переходят на корпоративное управление. В целом это, безусловно, объективный и прогрессивный процесс, свидетельствующий о зрелости российского бизнеса и его интеграции в мировую экономику. Однако, как нам кажется, корпоративное управление воспринимается не критически. Руководители и соб­ственники компаний видят только сильные стороны корпоративного управления, не отдавая себе отчета в тех сложностях и вызовах, которые их ждут, и в тех рисках, которые заложены внутри самого корпоративного управления. Мы сформулировали проблему как hard и soft корпоративного управления, вкладывая в это два смысла.

С одной стороны, хотелось бы подойти к проблеме объективно, то есть показать как плюсы корпоративного управления, так и его «мягкие» стороны.

С другой стороны, хотелось бы обратить внимание читателей не только на hard-институты корпоративного управления, но и на soft skills, необходимые, чтобы нивелировать сложности, возникающие в компании с появлением институтов корпоративного управления.

Правила игры для зрелого бизнеса

Корпоративное управление востребовано, когда бизнес вырастает до достаточно серьезных масштабов, требующих выработки конкретных поведенческих правил и правил совместной работы для собственников и менеджеров.

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между собственниками и менеджментом компании, система правил, регламентирующих их работу и отношения между ними, правила и механизмы принятия решений и сферу ответственности.

Как правило, корпоративное управление включает в себя кодекс корпоративного поведения, этический кодекс, утвержденную оргструктуру, которая поддерживает необходимый функционал, четко определенные должностные обязанности топ-менеджеров и операционного менеджмента, правильно организованную работу совета директоров, регламентацию механизмов принятия решений. Существуют определенные политики, описывающие работу конкретных функциональных направлений: политика по работе с персоналом, мотивационная политика, политика управления рисками, политика по маркетингу, политика по управлению IT и другие политики. На основе этих политик разрабатываются конкретные операционные процедуры. Они относятся уже к операционному менеджменту. Корпоративное же управление, как правило, задает основной вектор и правила работы.

Появляются определенные правила, которые регулируют работу собрания акционеров, регламент проведения собраний, принятие решений и назначение членов совета директоров. Как правило, в рамках совета директоров создается несколько комитетов: по стратегии, по вознаграждениям, по аудиту, по рискам, по номинациям на должность руководителя. Все они имеют четко определенный регламент работы, обязанности и сроки принятия решений. Желательно, чтобы некоторые комитеты состояли только из независимых директоров, например комитет по аудиту. Желательно, чтобы и комитет по рискам в большей степени состоял из независимых директоров. Компании, которые размещают акции на бирже, должны иметь определенный процент независимых директоров в совете. Эта норма, закрепленная нормативными документами в различных странах.

У совета директоров в рамках его функций есть обязанность регулярно заслушивать отчеты высшего менеджмента по тем целям и задачам, которые перед ним поставлены. Должны быть выработаны и, желательно, задокументированы критерии, по которым совет директоров принимает решения по конкретным отчетам.

Что это дает? Компания становится прозрачной и понятной для инвесторов, включая акционеров. Они понимают, каким образом организован процесс принятия решений, как совет директоров формирует стратегию и контролирует риски, как подбирает высший руководящий состав, как топ-менеджеры выполняют обязанности, которые на них возложены. Инвестор видит, что те активы, которые он вверил компании, эффективно работают, показатели деятельности компании улучшаются и дают тот финансовый результат, которого он ожидал. Соответственно, это увеличивает и стоимость бизнеса.

Как правило, стратегический, а часто и портфельный, инвестор заинтересован вкладывать деньги долгосрочно, и правила, которые создаются в рамках корпоративного управления, помогают сохранить преемственность развития бизнеса, его логику и стратегический вектор. Если же правила не определены, то очень высока вероятность того, что менеджеры не видят перспективу развития бизнеса дальше, чем на год вперед. В результате компания часто терпит, по непонятным для менеджмента причинам, убытки и теряет свои позиции на рынке. Руководители просто не видят тех рисков, которые лежат за среднесрочным или долгосрочным горизонтом. Они не анализируют причины сложившейся ситуации. Они принимают быстрые и поэтому не всегда взвешенные решения. Последствия могут быть очень серьезными, вплоть до ликвидации бизнеса.

Корпоративное же управление предполагает определенные шаги, необходимые для принятия решения, требует определенной подготовки и проработки этих решений. В политики и процедуры корпоративного поведения заложены требования к определенной базе для принятия решения, полномочиям и профессиональной квалификации людей, которые эти решения принимают. Соответственно, уменьшается риск того, что решение будет принято на базе недостоверной информации, впопыхах и не теми людьми, которые реально понимают, что лежит за этим решением.

Очень важно, чтобы эти процедуры не были формальны. Они должны отражать культуру конкретной компании. Если компания декларирует принцип открытости и прозрачности, то этот принцип должен поддерживаться в стиле поведения менеджмента и совета директоров. Они должны говорить и делать именно то, что задекларировано, формализовано на бумаге, и делать это постоянно. Только тогда можно ожидать, что и сотрудники будут следовать этим принципам.

Корпоративное управление возникло потому, что появилось несколько совершенно конкретных задач:

долгосрочное развитие бизнеса и выполнение стратегии,

единые правила работы, вне зависимости от уровня в корпоративной иерархии,

подотчетность руководителей по конкретным показателям в рамках конкретных задач.

Правильно организованное корпоративное управление минимизирует стратегические риски. Под стратегическими рисками мы понимаем факторы или события, которые влияют на достижение стратегических целей, стоящих перед бизнесом. Например, у компании есть стратегическая цель занять 5% рынка товаров народного потребления. Что может помешать этому? На достижение результата могут повлиять несколько факторов:

руководители не рассмотрели рынок внимательно и не знают, что на него выходят новые крупные конкуренты;

неправильно выбрана маркетинговая стратегия;

перед компанией стоят конфликтные цели - возможно, компания хочет выйти на рынок и занять 5%, но при этом руководство поставило себе задачу извлечь сверхприбыль в тот же самый период времени.

Следующая группа рисков связана с достижением операционных целей, целями основных и вспомогательных процессов. Пример - маркетинг. В зависимости от того, какой процент рынка следует рассматривать как цель, какие задачи были поставлены перед этим процессом, как сформирована структура внутри этого процесса, насколько квалификация людей соответствует нашим ожиданиям, будет понятно, какие маркетинговые риски будут влиять на конечные цели подразделения и всей компании, на тот результат, который ожидают руководители. Концептуально это достаточно простая система, но она требует определенного понимания и квалификации. Если люди не обладают достаточным бизнес-опытом, то, как правило, они пропускают какие-то важные элементы.

Риски существуют в каждом процессе, и есть разные подходы к их оценке. Поэтому очень важно их классифицировать. Если брать стратегические риски, то, как правило, используется экспертный метод: собираются люди, которые строят этот бизнес, и начинают обсуждать, какие факторы влияют на него. Существует система ранжирования путем электронного голосования, которая иногда дает достаточно интересную картину. Есть риски, значимость которых накапливается по мере развития бизнеса и оценивается статистически. Создаются расчетные модели, которые используются, например, в банках, страховых компаниях и в рамках казначейских, финансовых процессов в бизнесе. Их можно использовать как сценарную модель. Важно понять, что оценка рисков не является самоцелью. Риски оценивают для того, чтобы понять, какие методы их управления выбрать, чтобы сделать эти риски приемлемыми для бизнеса.

В России законодательно не закреплены нормы, связанные с корпоративным управлением. Какие-то основы есть в Законе «Об акционерных обществах». Есть кодекс корпоративного поведения. Он был принят в 2002 году и рекомендован компаниям, которые, например, размещают свои ценные бумаги на Московской валютной бирже. В составлении этого кодекса принимали участие как российские специалисты, представители бизнеса, так и международные консультанты, и он, к сожалению, базируется на разных типах права. Некоторые его положения трудно привязать к нашему законодательству.

Любой кодекс корпоративного поведения должен все-таки опираться на какую-то правовую базу, которая позволит решать спорные ситуации на основе законодательных норм. Так, в США был введен закон Сарбейнса-Оксли, который требует, чтобы компании следовали определенным правилам при построении системы внутреннего контроля и управления рисками. За это отвечает высший менеджмент, и он должен составлять и подписывать определенные отчеты, в том числе отчеты об эффективности процесса внутреннего контроля. По закону независимый аудитор должен подтвердить утверждения высшего менеджмента, что процесс внутреннего контроля в компании эффективен. Все помнят крупные корпоративные скандалы и крах компаний в Америке, из-за которых, в сущности, и был принят этот закон. Огромное количество инвесторов, десятки тысяч людей очень серьезно пострадали. Этот закон ввел жесткую систему ответственности высшего менеджмента и совета директоров за качество корпоративного управления, вплоть до уголовной.

Любая компания, которая фигурирует в листинге Лондонской биржи или выходит на фондовый рынок, должна также иметь правильно организованное корпоративное управление. В Великобритании есть перечень обязательных элементов: организованная система управления рисками, внутренний контроль, наличие внутреннего аудита и так далее. В США также выработан свод принципов внутреннего контроля и свод принципов управления рисками для организаций. В Германии существует от­дельный закон для компаний, которые участвуют или собираются участвовать в листинге. Он жестко регламентирует и описывает, как должен быть выстроен процесс управления рисками. Ответственность менеджмента закреплена законодательно.

У наших же бизнесменов, к сожалению, существует психологический барьер, который мне, как консультанту в области корпоративного управления и управления рисками, приходится постоянно преодолевать. Они выросли с ощущением и пониманием того, что риск - это не негативное событие, которое происходит в результате их действий и влияет на достижение проставленных ими целей или решение задач, а отрицательный результат, который они получили из-за чего-то. Наш управленец, как правило, не связывает риск со своими действиями. А на самом деле именно он рождает риски. Поэтому он должен хорошо понимать методы, которые он использует при управлении рисками, если хочет эффективно решать свои задачи и достигать поставленных целей.